Aceptar el cargo de administrador en nombre de otro

Aceptar el cargo de administrador en nombre de otro, sin poderes y sin firmas legitimadas, sí es posible. Con estas cuestiones del nombramiento de administrador, a estas alturas yo me he encontrado con todo tipo de casos después de más de 12.000 sociedades vendidas. Voy a resumir aquí las opciones más habituales y dejo para el final la verdadera motivación de este artículo…

… Aceptar el cargo de administrador sin poderes ni firmas legitimadas

Distintas posibilidades para aceptar el cargo de administrador:

Aceptar el cargo de administrador. Las mil y una maneras de hacerlo

1.- Cese y nombramiento de administrador firmando ambos en la notaría

Lo más habitual en los cambios de administrador es acudir ambos a la notaría, que el nuevo administrador acepte el cargo y sea quien eleve a público, incluyendo el cese del nuevo administrador firmado en la propia escritura.

2.- Cese y nombramiento de administrador firmando solo en nuevo administrador en la notaría

En estos casos conviene aportar el cese del antiguo administrador con firma legitimada (o conocida por el notario) e incorporarlo a la escritura. De este modo el único que acude a notaría es el nuevo administrador que elevará a público.

3.- Cese y nombramiento de administrador en documento privado sin necesidad de escritura

Cuando no hay otros acuerdos y solo se trata de cesar y nombrar nuevos administradores, la escritura es opcional. Podemos llevar al Registro Mercantil directamente el documento privado de cese y nombramiento. El problema es que en estos casos sería imprescindible legitimar las firmas de ambos.

4.- Nombramiento de dos administradores solidarios

Cuando se nombra en escritura a dos administradores solidarios, basta con que uno de ellos acuda a notaría y eleve a público certificando que el otro administrador ha aceptado el cargo. Ni el notario ni el registrador pondrán problemas con esta fórmula, pero hay que tener en cuenta que el administrador que eleva a público será responsable de que el otro haya aceptado realmente. Por ello recomiendo que conserve un escrito firmado de aceptación o un acta de la empresa donde haya firmado. En cualquier caso ninguno de esos documentos hay que aportarlo ni justificarlo al notario ni luego al registrador. O sea, que si no tiene ese documento, la escritura se inscribirá igualmente.

5.- Nombramiento de tres administradores mancomunados con la firma de dos cualesquiera de ellos

Es un caso parecido al anterior y en este caso serán dos los administradores que tendrán que acudir a la notaría y certificar que el tercero también ha aceptado el cargo. Hay que tener las mismas cautelas que en el punto anterior y conservar algún documento que justifique la actuación de los certificantes.

6.- Consejos de administración

Normalmente bastará con que eleve a público el secretario con el visto bueno del presidente. El resto podrían quedar con el cargo aceptado mediante certificación. Mismas cautelas que en los puntos 4 y 5.

7.- ¿Y qué pasa cuando solo está presente el administrador cesante y no hay ninguno de los nuevos que acepte el cargo?

Este sería el supuesto más atípico de entre todos los posibles y el que muchos niegan que sea posible (puedo garantizar que sí lo es). En este caso el administrador cesado será el único presente en la notaría y será el que elevará a público y certificará y aceptará el cargo de los demás. No será necesario que aporte la firma de los nuevos administradores ni que estos vayan a la notaría ni ratifiquen el cargo con posterioridad. Con la firma de la escritura por parte del administrador cesado será suficiente. De lo que se trata es de que certifique que el nuevo o nuevos administradores han estado presentes en una Junta General de la empresa, que han sido designados como nuevos administradores y que han aceptado el cargo. Es conveniente que el administrador cesado conserve copia del acta de aceptación aunque no tiene ninguna necesidad de aportarla a notaría ni al registro.

8.- Aceptación del cargo mediante poderes

Esta opción es la que más utilizamos en Sociedades Urgentes  para aceptar el cargo de administrador. El cliente nos hace unos poderes y nosotros aceptamos el cargo en su nombre. Es válido para cualquier posibilidad (administrador único, administrador solidario, administrador mancomunado, consejo de administración, administrador persona jurídica, aceptación como persona física representante…). Al igual que en el punto anterior, es también el administrador cesado quien eleva a público en unidad de acto la certificación con el nombramiento y aceptación.

En los puntos 7 y 8 hay que ser cuidadoso con la vigencia del cargo del administrador cesado. Es importante que en el momento de la elevación a público y la certificación, siga en vigor, o de otro modo el registro no aceptará la inscripción.